Vertragsstrafe bei Rücktritt vom Bauträgervertrag bleibt bestehen
Die vertraglich vereinbarte Vertragsstrafe ist ein häufig eingesetztes Instrument im Bauvertragsrecht. Sie soll Terminverzögerungen sanktionieren und Planungssicherheit schaffen. Mit Urteil vom 22. Mai 2025 hat der Bundesgerichtshof eine für die Praxis bedeutsame Frage geklärt.
Besteht der Anspruch auf eine bereits verwirkte Vertragsstrafe fort, wenn der Auftraggeber aufgrund eines vertraglich eingeräumten Rücktrittsrechts vom Bauträgervertrag zurücktritt. Die Entscheidung hat erhebliche Relevanz für Ingenieurinnen und Ingenieure, die an Planung, Bauüberwachung oder Projektsteuerung beteiligt sind.
Ausgangslage und Streitfrage
Dem Urteil lag ein Bauträgervertrag über den Umbau eines Fabrikgeländes zu einem Wohngebäude mit 27 Wohnungen zugrunde. Der vereinbarte Gesamtpreis lag bei rund 7,3 Millionen Euro. Vertraglich festgelegt waren sowohl eine Vertragsstrafe für den Fall der nicht termingerechten Fertigstellung als auch ein Rücktrittsrecht, falls die Kaufpreisfälligkeit bis zu einem bestimmten Zeitpunkt nicht eintreten sollte. Voraussetzung für die Kaufpreisfälligkeit war unter anderem die Abnahme oder zumindest die Abnahmefähigkeit der Bauleistungen.
Da das Bauvorhaben nicht abnahmereif hergestellt wurde, erklärte der Auftraggeber den Rücktritt vom Vertrag. Zu diesem Zeitpunkt war die Vertragsstrafe aufgrund des Fertigstellungsverzugs bereits vollständig verwirkt und erreichte den vertraglich festgelegten Höchstbetrag. Der Auftragnehmer vertrat die Auffassung, der Rücktritt habe den Anspruch auf Zahlung der Vertragsstrafe entfallen lassen.
Kernaussagen des Bundesgerichtshofs
Der Bundesgerichtshof hat diese Argumentation zurückgewiesen. Nach Auffassung des Gerichts erlischt der Anspruch auf eine bereits verwirkte Vertragsstrafe grundsätzlich nicht durch den Rücktritt vom Vertrag, sofern keine abweichende vertragliche Regelung getroffen wurde.
Zwar führt der Rücktritt dazu, dass sich das Vertragsverhältnis in ein Rückgewährschuldverhältnis umwandelt und die Hauptleistungspflichten der Parteien entfallen. Dies betrifft jedoch nicht automatisch alle Nebenpflichten. Die Vertragsstrafe ist eine eigenständige vertragliche Abrede, deren Zweck auch nach einem Rücktritt fortbestehen kann.
Der BGH hebt insbesondere die Funktionen der Vertragsstrafe hervor. Sie dient zum einen als Druckmittel zur Einhaltung vereinbarter Termine und zum anderen als pauschalierter Ausgleichsanspruch, ohne dass ein konkreter Schaden nachgewiesen werden muss. Würde die Vertragsstrafe allein durch den Rücktritt des Auftraggebers entfallen, bestünde die Gefahr, dass Auftragnehmende Verzögerungen in Kauf nehmen, um einen Rücktritt und damit den Wegfall der Sanktion zu provozieren.
Auch rechtliche Einwände wie ein möglicher Rechtsmissbrauch oder ein Verstoß gegen die Pflicht zur Schadensminderung ließ der BGH nicht gelten. Die Geltendmachung einer verwirkten Vertragsstrafe bleibt zulässig, selbst wenn der Auftraggeber den Vertrag anschließend beendet.
Bedeutung für die Ingenieurpraxis
Für die Praxis im Bauwesen bringt das Urteil mehr Rechtssicherheit. Vertragsstrafen behalten ihre Wirkung auch dann, wenn ein Bauvertrag aufgrund von Terminverzögerungen vorzeitig endet. Dies gilt nicht nur für den Rücktritt, sondern nach der Argumentation des Gerichts grundsätzlich auch für andere Beendigungstatbestände wie eine Kündigung, sofern die Vertragsstrafe zu diesem Zeitpunkt bereits verwirkt ist.
Anders kann die Lage bei einem Aufhebungsvertrag sein. In solchen Fällen ist durch Auslegung zu klären, ob die Parteien den Fortbestand oder das Erlöschen der Vertragsstrafe regeln wollten. Ebenso entfällt eine Vertragsstrafe, wenn der Vertrag von Anfang an unwirksam ist, etwa wegen Formmängeln oder Anfechtung, oder wenn die Vertragsbeendigung erfolgt, bevor die Voraussetzungen für die Verwirkung eingetreten sind.
Empfehlungen für Vertragsgestaltung und Projektpraxis
Das Urteil unterstreicht die Bedeutung einer klaren und vorausschauenden Vertragsgestaltung. Bereits bei der Vereinbarung einer Vertragsstrafe sollte geregelt werden, welche Folgen eine vorzeitige Beendigung des Vertrags haben soll. Dies betrifft insbesondere Rücktrittsrechte, Kündigungen und mögliche Aufhebungsvereinbarungen.
Für Ingenieurinnen und Ingenieure, die an der Erstellung oder Prüfung von Verträgen mitwirken oder Bauherren und Auftragnehmende beraten, ist es ratsam, auf diese Zusammenhänge hinzuweisen. Eine eindeutige Regelung kann spätere Streitigkeiten vermeiden und trägt zu einer transparenten Risikoverteilung im Projekt bei.
Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs zeigt, dass die Vertragsstrafe auch bei gescheiterten Bauvorhaben ein wirksames Instrument bleibt, sofern sie klar vereinbart und bereits verwirkt ist. Für alle am Bau Beteiligten erhöht dies die Verlässlichkeit vertraglicher Terminabsprachen und stärkt die Bedeutung einer sorgfältigen Projektorganisation.
Quelle. https://kurzlinks.de/0oni
